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浙富控股逾百亿收购“兄弟”公司 巨额存货真实性存疑

 

哲富控股以100多亿元的溢价收购了实际控制人拥有的公司,但目标公司存在很多问题。不仅重要的原材料供应商可能会缺货,而且他们账户中庞大库存的真实性也需要得到验证。

近日,浙江瑞奇有限公司宣布,计划以145亿元的价格收购实际控制人孙毅的资产。根据其公布的并购草案,哲富有限公司计划通过发行股票购买沈炼环保有限公司的100%股权,通过支付现金购买深能环保有限公司的40%股权。由于深联环宝还持有深能环保60%的股份,交易完成后,浙江瑞奇将持有两家目标公司的全部股份。此外,上市公司实际控制人孙毅通过其全资子公司桐庐童渊持有沈炼环保40.57%的股份,桐庐也是公司的实际控制人。因此,该交易是关联交易。

根据草案,以2019年6月30日为基准日,沈炼100%股权的评估价值为129.2亿元,评估增值为93.84亿元,增值率为265.40%。深能100%股权价值39.59亿元,估计增值30.84亿元,增值率352.20%。

如此高的溢价相关收购立即引起深交所的询问。尽管哲富股份有限公司回复了询价信,并对合并草案进行了“修补”,但《红色周刊》的记者发现,草案中仍存在许多问题。例如,草案没有解释目标公司的一些原材料从自产转为外包后,其生产成本会有多大影响。此外,他账户中庞大库存的真实性也需要检验。

重要供应商切断供应

草案显示,报告期内,沈炼环保最大的供应商是兰溪铜业,其大股东叶彪持有90%。2017年、2018年和2019年1-6月,沈炼环保分别向其购买了2.49亿元、3.49亿元和2.17亿元。其中,从兰溪铜矿采购的主要来源是沈炼环保公司的子公司江西黎姿。采购的主要来源是冶炼炉渣和灰烬。

江西自立从兰溪铜矿购买的冶炼渣在熔炼炉熔炼后用于制作毛铜阳极板。熔炼炉的原料一般要求铜的品位高于30%,原料中所含的锡、镍等有价金属元素的品位必须达到一定的标准,才能实现多种金属综合回收的经济价值。因此,熔炼炉原料的质量直接影响沈炼环保生产的稳定性。

令人担忧的是,根据兰西市经济和信息化局发布的《关于进一步明确兰西黎姿铜业有限公司停产拆迁方案的通知》,兰西铜业需要在2019年12月底之前停产。停产后,兰溪铜业与沈炼环保集团及其关联企业不再有持续关联交易。

最大供应商的关闭无疑将对沈炼环保生产的稳定性产生巨大影响。如何解决这个问题也成为深交所询价函中的问题之一。然而,哲富有限公司在相关回复中表示,“兰溪铜业停产后,在外部原料市场以适中的价格取代含多种金属的冶炼渣原料,不符合经济效益和效率最大化的原则”。因此,不再购买冶炼渣等原料,而是直接购买成品羊毛铜阳极板。

该公司在草案中指出:“江西自承原料的金属品位对金属元素富集回收的生产操作难度、生产效率和能耗有很大影响,从而影响目标公司产品的利润率。”这也意味着江西的独立原材料对沈炼的环保生产成本有较大影响。因此,如果将这部分粗铜阳极板从独立生产改为直接购买,会增加多少生产成本?这对利润的影响有多大?这已经成为一个非常关键的问题。然而,该公司在回复深交所的询价函时,并未就此事作出详细解释。

履约承诺存在隐忧

高溢价必然伴随着高业绩承诺。沈炼环保和深能环保也在此次交易中做出了高性能承诺。

草案显示,本次交易的履约承诺方承诺,从2019年至2022年,沈炼环保实现的净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元和16.96亿元。从2019年到2022年,深能环保将分别实现不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元和4.34亿元的净利润。从承诺的金额来看,这两个人似乎很有信心。需要了解的是,深能环保2017年和2018年的净利润分别为2.22亿元和2.31亿元。以深能环保2019年净利润为承诺金额4亿元,该年度业绩增长将达到73.16%,未来两大目标公司的业绩需要保持快速增长。似乎压力不小。

此外,深能环保的最大客户是江西黎姿,沈炼环保的全资子公司。2017年至2019年上半年,深能环保对江西黎姿的销售额分别为4.52亿元、6.71亿元和4.34亿元。2018年和2019年上半年,关联销售占其总收入的60%以上,这意味着深能环保的大部分业绩依赖关联交易。更重要的是,神农赊销了很多产品给江西。报告期内,深能环保在江西的自营应收账款分别高达2.34亿元、4.41亿元和2.47亿元。应收账款分别占相关收入的51.76%、65.76%和56.80%。这表明,双方交易中近一半的销售资金在本期没有收回,关联交易产生的巨额收入成为“账面财富和荣誉”。

更令人担忧的是,深能环保承诺的高绩效并不排除深能未来通过增加关联交易来实现其绩效承诺。深圳证券交易所也对此提出质疑。尽管上市公司在草案中一再承诺将制定关联交易内部制度并严格执行,但a股市场上通过关联交易夸大利润的情况时有发生,这不可避免地引起人们对深能巨额关联交易的担忧。

待检验的巨额存货的真实性

沈炼环保2017年至2019年上半年期末余额分别为21.48亿元、18.58亿元和19.27亿元,分别占流动资产的73.52%、65.77%和63.30%。一方面,其庞大的库存占用了公司大量的营运资金;另一方面,高库存随时都有价格下跌的风险。未来,如果目标公司需要为库存价格下跌做准备,肯定会对其业绩产生负面影响,从而影响其业绩承诺的实现。

不仅如此,沈炼环保库存与其购买量和运营成本之间的财务交叉核对关系也不正常,其账户中庞大库存的真实性还有待检验。

根据草案,沈炼环保2018年采购的主要原材料包括铜、金、银、钯、镍、锌和锡,采购总额为29.19亿元。同期,其经营成本中的原材料金额为29.97亿元。同时,沈炼环保在其研发过程中也涉及到材料的消耗。其研发成本中直接材料金额为1.39亿元,合计后计入当期成本的材料总额为31.36亿元。与采购总额相比,金额为2.17亿元,这意味着沈炼环保不仅消耗了这一时期采购的全部原材料,还消耗了部分库存原材料,从而减少了库存材料的数量2.17亿元。

实际情况如何?具体来说,沈炼的环保库存主要包括原材料、在制品和库存商品。其中,2018年底原材料总量为11.09亿元,比2017年底的15.97亿元减少4.88亿元,比上述理论值少2.17亿元,多2.71亿元。这意味着在生产过程中,所收集的原材料在生产和制造后被转移到下一个生产环节,从而被转移到库存中的其他项目,这在理论上将导致相关项目的类似增加。库存中其他项目的变化如何?

此外,2018年,沈炼环保项目库存产品总量为5.98亿元,库存商品总量为1.52亿元,合计7.5亿元。2017年,同一项目金额分别为4 . 38亿元和1 . 14亿元,合计5 . 52亿元。2018年,这两个项目的总金额比2017年增加了1 . 98亿元。虽然草案没有分别规定产品和库存商品中原材料的含量,但当年原材料在经营成本中的比例为84.23%。根据这一比例,粗略估计,2018年产品和库存商品增加1.98亿元所包含的材料量约为1.67亿元,这一结果比理论上增加的2.71亿元少1.04亿元,1.04亿元原材料的去向需要公司给出合理的解释。

2019年上半年的数据以同样的方式计算,也存在类似的问题。2019年上半年,沈炼购买环保主要原材料15.22亿元,其中运营成本原材料14.30亿元,研发成本直接材料投入8745.95万元,合计15.17亿元,仅比购买总量少461.2万元。这意味着本期采购的材料基本满足本期的材料需求。因此,库存中包含的原材料数量不应变化太大。实际情况如何?

根据草案,2019年上半年,沈炼环保库存原材料总量为11.38亿元,比初始总量增加2948.6万元。在制品和库存商品总量7.89亿元,比初始总量增加3943.6万元。本期原材料在运营成本中所占比例为83.02%。由于原材料含量在估计的3943.6万元左右增加了3273.86万元。2019年上半年,沈炼环保原料总量增长约6222.47万元,比理论增长461.2万元多5796.35万元,这意味着2019年上半年数千万库存的增长不知道从何而来。

这篇文章来源于《红色周刊》

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作者:匿名

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